《公司法》中并无隐名股东的规定。隐名股东是学术界的说法，是指虽然实际出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等材料中却记载为他人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实际出资人。这里"他人"则是显名股东，也称为隐名出资人、名义出资人。

　　自《公司法》施行以来，隐名股东的的法律地位一直存在争议，不同地方的人民法院在审理此类纠纷时，判决亦有不同甚至大相径庭。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号）第25条"有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效"的规定，首次正视了隐名股东的存在。

　　一、隐名股东的成因

　　（一）规避法律的规定

　　1、规避法律对投资领域、投资主体等方面的禁止性规定。前者如部分境外投资者为规避我国关于外商投资企业准入制度，以隐名出资方式进入一些关系国计民生的领域。后者如法律禁止公务员、法官、检察官等特殊主体进行投资经营，禁止会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、资产评估机构作为投资主体向其他行业投资设立公司等，使得这些特殊主体以隐名方式进行投资。

　　2、规避法律对有限公司股东人数的限制。《公司法》第24条规定有限公司的股东人数应为50人以下，在投资人超过50人的情况下，部分投资人不得不采取隐名投资的方式，将自己的出资"挂靠"在其他人的出资份额上。

　　3、规避法律关于股权转让的限制。《公司法》第72第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。部分股东向他人转让股权，为规避该条款的规定，协商不在股东名册及工商登记上进行变更登记。

　　（二）套取优惠政策

　　如利用国家关于下岗职工再就业、大中专毕业生创业减免税收等优惠政策设立公司。近年来，部分地方政府推行招商引资，为外省市投资者提供税收、土地等优惠措施，亦使不少投资者纷纷改头换面，以外地客商挂名公司股东，自己退居幕后，换取优惠政策。

　　（三）投资者基于自身情况或商业需要的考虑

　　部分投资者不愿意公开身份和经济状况，或本人存在尚未清偿的债务担心债权人追索，以他人名义出资并进行登记。部分投资者由于不符合合作对方对合作伙伴的要求，因此只能依附于符合条件的显名股东之后，作为隐名投资人进行投资。

　　二、隐名股东的类型

　　1、完全隐名股东与不完全隐名股东。根据是否实际行使股东权利，隐名投资人可分为完全隐名股东与不完全隐名股东。实践中有的是由显名投资人负责公司的经营，行使股东权利；有的则是由隐名投资人负责公司的经营，行使股东的权利，而显名投资人与公司不存在实质性的经济联系。前者属于完全隐名投资，后者则属于不完全隐名投资。

　　2、协议隐名股东与非协议隐名股东。根据形成方式的不同，隐名投资人可分为协议隐名股东与非协议隐名股东。(1)协议隐名股东。即隐名投资人与显名投资人之间有书面或者口头约定，由一方向公司投资，另一方作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。(2)非协议隐名股东。即隐名投资人与显名投资人之间没有合意，具体可分为两种情形：一是投资者实际认购出资，但以假设人的名义或未经他人承诺以其名义登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。二是投资者实际认购出资，但他人未经其承诺，以自己的名义登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。

　　三、隐名股东的法律风险

　　（一）隐名投资合同效力的法律风险

　　如果隐名股东是法律明令禁止从事营利活动的国家公务员、法官、检察官和警察，根据《合同法》第52条和司法解释（三）的规定，一旦发生权属争议，存在隐名投资合同可能被人民法院认定为无效合同。

　　（二）股东地位不为公司认可的法律风险

　　不行使股东权利的隐名投资人，如果不为公司过半数的股东同意，其股东地位将不被认可。司法解释（三）第25条3款规定："实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。"

　　（三）显名股东恶意损害隐名股东利益的法律风险

　　显名股东不能诚实信用地履行双方约定的隐名出资合同，具体法律风险主要有：一是显名股东可能会将名义上持有的股份据为己有，二是显名股东可能会将在公司的股权转让给他人，并非法占有所获得利益。三是显名股东恶意将股权抵押给他人而获得利益。四是显名股东恶意占用投资收益。

　　（四）无法对抗第三人的法律风险

　　根据《公司法》第33条规定，未进行工商登记的股东不能对抗第三人。如果第三人在不明知隐名股东存在的情况下，从公司或者显名股东处取得股权、获得抵押或者财产收益的，或者第三人向公司或者显名股东主张债权的，隐名股东单独提出的对抗主张将不被认可。隐名股东将与显名股东承担连带责任。

　　四、隐名股东的审查确认

　　隐名股东的股东地位，可从以下几个方面进行审查确认：

　　（一）审查隐名股东实际出资情况，以确定出资并非来源于公司登记股东，而是来源于主张确认股东资格的隐名投资人。

　　（二）审查隐名股东在出资时的真实意思表示。隐名股东在向公司出资时，应附有成为公司股东的意思表示。如实际出资人在出资时并无成为公司股东的意思表示，而只是基于借贷关系出资，难以认定隐名股东资格。

　　（三）审查是否经其他股东半数以上同意。人合性是有限公司的特征，如果出资人向公司出资而与公司其他出资人不存在信赖关系，不能为公司其他股东接受，势必损害公司的人合性，破坏公司的信用基础和存续基础。

　　（四）审查隐名出资行为是否有效，主要指是否存在规避法律禁止性规定的情形。当事人不能因为违法行为而获益。故对于规避法律禁止性规定的隐名投资行为，不应确认其有效。

　　（五）审查是否实际享有股东权利。实际行使股东权利，参与了公司经营不是认定隐名股东资格的必备条件，但却是有力佐证。

　　需要注意的是，在股东确认纠纷中，隐名股东应对自己对公司出资情况、出资是基于成为公司股东的目的、经其他股东过半数同意等事实进行举证。如显名股东或公司以隐名出资行为存在规避法律强制性规定为由进行抗辩，应由抗辩方负举证责任。